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第129章 项目两会（第1页）

2022年6月17日，周五。六家投资企业的股东代表和参会人员按肖岳通知的时间，在8：30就到了政府会议，迎接的还是画缘奇秘书长，大家热情的握手问好，然后一起来到接待室。高萍将相关文件递给了肖岳，他确认了一下人员名单和分工，具体如下：一、股东代表：1、张家界旅游文创有限公司吕自梁2、河南大商集团有限公司吴聪3、广东粤情餐饮管理有限公司张华4、西南面馆（郑州）有限公司肖岳5、郑州长通装饰有限公司赵芳芳6、巴奴火锅（郑州）有限公司邱霞二、参会人员1、张家界旅游文创有限公司吕竹青2、张家界旅游文创有限公司高文樵3、河南大商集团有限公司李春霞4、广东粤情餐饮管理有限公司高萍5、西南面馆（郑州）有限公司常少保6、西南面馆（郑州）有限公司杨琳7、巴奴火锅（郑州）有限公司8、何丽娟郑州长通装饰有限公司齐艳玲9、河南志诚律师事务所首席律师刘峻10、河南志诚律师事务所律师蔡洛芬就将参会人员名单、股东授权书、相关人员的推荐书和推荐董事高管成员的简介交给了画缘奇。8：5，刘军副市长带领着政府方人员到来了，示意问好后众人按桌牌落座。9：00会议准时开始了。首先还是刘军副市长致了欢迎词，他道：“我代表郑州市政府欢迎各投资企业代表来参会洽谈，上一次我们的项目谈判充分显示了我们双方的合作诚意、并顺利的签署了合作协议。今天我们也必将完成股东会、董事会的各项议程，因为我们目标是一致的，也充满了在项目上创业、实干的精神。”众人热烈的鼓掌。“下边我们就开始会议的第一项目。举手通过郑州市东区美食娱乐城项目股东代表，股东代表情况由画缘奇秘书长宣读。”工作人员同时将相关文件投在了屏幕上。画缘奇就宣读了一遍，吐字清晰，断句准确。政府方股东代表果然郑州金水区振东国有资产管理有限公司的总经理高雪。然后全体股东代表举手通过。“会议第二项，审议《股东协议》。第一部分项目概况和股东概况。”全票通过。“股东协议第二部分，股东的权利和义务。”大家都将目光投向了屏幕，肖岳快速的浏览了一遍，除了在政府在一票否决权的界定上有所分歧，其他的双方都是认可的。于是就展开了辩论。“政府方的一票否决权应该包括以下方面：‘一、国家、省市现行的、将行的法规和政策、指令；二、项目的重大活动，特指股本结构变更、项目对外投资、社会资本融资、项目建设分包和招标，以及5000万以上的支出；三、项目公司董事会成员的任免；四、项目公司高管的任免；五、有关工会的相关事宜。’高雪首先发了言。“按《公司法》第137条中所注股东会和董事会的权利看，项目公司董事会成员和高管的任免权应该在股东会，我们应该以相关的法律规定为主要参考啊，不然以后涉及诉讼，在法庭上这样的规定也是不受法律保护的。”见股东代表都不发言，肖岳更是看着手中的茶杯，刘峻道。“关于《公司法解释五》中关于137条的解释中说，董事会成员的任免可以根据公司股东协议进行条款外的约定，政府方提出对董事会成员任免的一票否决权是合法的。”政府方律师道。“政府对董事会成员的一票否决权是不是可限定或约定以下具体的情况，这样可以在一定的限度内防止权利滥用。”在众人相互看了看后，吴聪说。“我赞同吴董事长的观点。”肖岳开了口，投资方的股东代表就都举起了手，政府方人员也互相看了看后，高雪就举起了手。最终定了出了如下情况政府可行使一票否决权，分别是：1，相关人员出现了违法行为时；2，确定滥用了职权时；3，出现重大决策失误时；4，不能履行相应的职权时。全票通过。“关于项目公司高管人员的任免只能由董事会负责，但是可以在现行法律条款的规定下，对其权责进行细化，以期更好的让政府发挥监督功能。”赵芳芳道。肖岳直接就举起了手，投资方股东代表也马上就举起了手。最后对总经理可以批复合同和单项支出进行了额度限定，建设期定在了2000万元，运营期定在了500万元。在律师现场出具了意见书后，对股东协议修改审核后，进行了现场签署和盖章。肖岳这时才注意到了高雪的样子，她穿着一套七分袖的白色职业装，里面是一件粉色纹胸，个子约有166，三十几岁、短发、面色白净，直挺的鼻梁上是一双带着灵气的柳叶眼，里面中黑白分明，整个人显的非常亮丽，肖岳就盯着她看了两眼，她好像感觉到了肖岳的眼神，就看了过来，肖岳就眯上了眼睛与她对视着，她丝毫没有退让，直到几分钟后刘军宣布休会时。她就冲肖岳笑了笑，迈着有节奏的步伐离开了会场，肖岳感觉这个女人有点意思。，！休会回来已经十一点了。就开始了会议的第三项，审议《公司章程》。分歧就比较明显了，主要集中在了以下几点上：第一个分歧是董事长的权责。“我个人认为，在总经理不能行使职权时，不应该由董事长代行职权，这样会使董事会和管理层的权责不清，也不宜于监督权的行使。”高雪道。“那高总认为应该如何调整呢？”所有人都没有发言，在沉默了几分钟后，肖岳道。“应该由董事会提名副总经理暂行其职权。”她道。“副总经理一般是专业人员，如这个项目，是有三名副总，一名负责建设和后勤、一名负责美食运营、一名负责娱乐运营，高总认为那个职位的人员更合适呢？”张华道，她瞬时就卡住了。“国内外许多大型公司或集团公司都是董事长兼总经理的，我们的项目虽然是具有一定的特殊性，建设运营都必需突出其专业性，对精细管理的要求也比较高，所以我们投资方起草《股东协议》和《公司章程》时才建议规定了董事会成员不兼任公司管理层人员的，并不是特殊情况下董事长不能暂时行使总经理的职权。而且《公司章程》中对董事长和总经理的职责规定的也是比较明晰的。”赵芳芳道，众人都点了点头。最后全票通过。第二个分歧董事会表决中否决票的规定。“关于董事会表决条款中，否决事项中否决票的规定是7票，但政府方的董事会成员只有2名，是不能发挥出政府方的作用的监督权利的。建议否决事项中否决票调为4票。”政府方律师道。“心齐事宜决，心分事难缠，我想这个道理大家都明白，只要我们在做事时能够沿着总目标向前，就不会有太多的分歧。再说了，政府的监督权70在股东会，30在董事会，我建议就调为5票吧。”邱霞道。肖岳再次直接举起了手，所有人也就都举了手。第三个分歧是对公司管理层的考核，主要是不够细化和薪酬上。“在对项目公司总经理、副总经理、财务总监、客户服务总监的考核细则上，没有细化到具体工作，这对董事会执行考核是不利的。”高雪道。“我们补充一条吧，就是公司的公司总经理、副总经理、财务总监、客户服务总监要签署绩效考核方案，这些方案由董事会批准并执行考核。”吴聪道，全票通过。“关于草案中所拟的薪酬我认为整体过高了，我也了解了同类企业的情况，高出了将近20-30，我认为这样会加重项目公司的运营压力和资金成本。”高雪道。“薪酬这一块儿在草拟时，我们是进行了调研的，这是我们调研的取材和分析的文件，请各位股东查看。”张华道，高萍就过去帮助工作人员将相关文件的材料进行了展示，在看到西南面馆的工资表和转账凭证时，高雪和部分政府人员露出了惊讶的表情。“从这些调研材料看，我们只要做好了这个项目，才能为民生做好保障、为投资企业和员工谋得好的待遇啊！”刘军道，全票通过。时间已经到了12：20，刘军就宣布上午的会议，下午两点，继续会议，并说政府已经安排好盒饭，投资方代表就回到了接待室，由画秘书长陪着用了餐，众人就在接待室里休息了一下。14：00，会议继续。“会议第四项，推举和确认董事会组成和相应职位人员。下边请画缘奇秘书长宣读股东代表外被推荐人员的简介。”刘军主持道，画缘奇宣读完后，所有拟定的董事会成员站起来对大家点头示意，在一片掌声中坐下。“第一，董事长被推荐人肖岳，副董事长吕自梁、高雪。请所有股东代表填写选票。”画秘书长亲自将选票发到了各人的手中，全票通过。“第二确定执行董事，被推荐人赵芳芳、邱霞，请所有股东代表填写选票。”画秘书长再次亲自将选票发到了各人的手中，全票通过。“第三确定董事会秘书，被推荐人李春霞、高萍、田雨平，请所有股东代表填写选票。”画秘书长又一次次亲自将选票发到了各人的手中，全票通过。然后，举手表决通过了《公司章程》，现场进行了修改、签字盖章。然后刘军和画秘书长就离开了会议桌，坐在后排的椅子上，下边的议程改由项目公司董事长肖岳主持。“会议进入第五项，确定项目公司总经理、财务总监、财务经理。拟推荐人总经理常少保、财务总监何丽娟、预算经理齐艳玲、财务经理李永兵。下边有请董事会秘书高萍宣读相关人员简介。”肖岳主持道。高萍站了起来，脸上充满了自信，优雅的宣读完毕，并将选票分发到各董事的手中。全票通过。“会议进入第六项，确定项目公司近期主要工作事宜。目前有六项工作，具体是：一、确定项目公司名称、经营范围；二、确定办公地址；小主，这个章节后面还有哦，，后面更精彩！三、确定下周一到岗人员，其薪酬从下周一开始计算；四、确定注册项目公司负责和辅助人员，办理开户、税务等相关手续；五、确定第一批招聘人员的岗位；六、确定公司注册完成前费用到位和管理。”肖岳主持道，工作人员将议程投上了屏幕。“项目公司名称拟用：河南省梅花实业股份有限公司，其经营范围是”高萍宣读道，全票通过。“办公地点暂时设在东区管委会五楼，已经具备办公条件，从下周一起，产生的相关费用由项目公司承担。”全票通过。然后确定了：董事会秘书和现有的公司管理人员下周一正式上班；项目公司手续办理由常少保负责，田雨平、李永兵协调和辅助；第一批招聘人员为专职文员两名、方案设计两名、现金会计一名；组建期费用14万元，每个股东单位2万元，由大商开设分账户交由项目公司管理，由总经理以公司名义以借款方式周一到账大商传媒账户上，并设定了支取流程。“会议第七项，审核签署河南省梅花实业股份有限公司第一届股东会第一次会议纪要。”众人就开始审议，很快就通过并签字盖章。“会议第八项审核签署河南省梅花实业股份有限公司第一届第一次董事会会议纪要。”李春霞、高萍、田雨平现场进行了修改和补充，然后进行了签字。然后，请刘军、画缘奇几人前来就坐，落座后，肖岳站了起来，高兴的道：“我宣布河南省梅花实业股份有限公司第一届股东会第一次会议和第一届董事会第一次会议圆满结束！”众人都站了起来一齐鼓掌。“下面，有请刘军副市长做总结讲话和指示！”肖岳道。“同志们！是时代的使命、是良好的机遇、是共同的信念让我们走在了一起！我坚信这个项目必将成为保障民生、发展民生、并能让各方共赢的项目，让我们来一起努力、一起见证吧！”他激动的讲道，语言简练、有力，颇俱感染力，众人都热烈的鼓掌。“呵呵，市政府已经安排好了庆祝晚宴，我们一同赴宴吧！”画秘书长道，大家就笑着一起步行来到了裕达国际酒店。酒宴间，肖岳问刘军：“刘副市长，我们几家投资企业除了张家界旅游文创有限公司，都是市抗疫综合服务平台的代表企业，承担着企业保障民生的组织工作。请问昨天省里的会议是不是与疫情有关？”“是啊！我省出现了多例变异素株感染者，其传染性更强、发病更快啊！”他放下了酒杯凝重的道，肖岳就看着他，等下文。“会议的精神有三。一是各县市的抗疫指挥部由省里统一指挥；二是加强防控力度，严格限制疫区人员流动，并适当扩大封闭区域；三是加强民生和医疗的保障。具体的方法今天已经出来了，明天就会传达下去。风高浪急啊！”他心情沉重的道。“呵呵，刘副市长，抗疫综合平台这几天已经得到了突破性的进展，您需要详细的报告不？”肖岳慢慢的道。他盯着肖岳看了看，微笑着点了点头。“我现在就发到您的微信上。三份报告，一份是郑州市的，另两份是许昌和商丘的。”肖岳说着，就拿起了手机将刚收到的总结报告转发给了他，他就和肖岳碰了一杯，给画秘书长耳语了一下，就站起来出了包间。他回来后，对肖岳说：“省里已经订了抗疫总指挥，由李省长亲自负责。市里的总指挥是王市长。组织文件我回头发给你。开封市委陈书记和康市长明天晚上过来，已经订了西南面馆的乌江厅。”肖岳点了点头，两人又干了一杯。敬酒开始了，刘军道：“疫情的此起彼伏是对民生项目的考验，但我相信梅花实业会成为我们保障和提高民生的典范。来我敬各位企业家一杯。”在他敬到吕自梁时，两人时不时的付出笑声，也不知那老头子用的什么招儿。下边肖岳就成了政府方敬酒的重点对象，首先是画秘书长过来连敬了他和杨琳三杯，并让他现场赋诗一首，演绎一下七步成诗，所有的人都起哄，还说起了“荷叶罗裙轻越水”和“七寸脆金黄”，肖岳只能说：“李白斗酒诗千篇，咱们先喝酒，容我酝酿酝酿！”有几个人看肖岳的眼神就有点意味深长了。然后是高雪来敬酒，在碰了两杯后，她也不管旁边的杨琳，身体几乎要靠在肖岳的身上，仰脸看着肖岳，媚眼含笑的道：“呵呵，没想到肖先生不但是商场精英，还能七步成诗，我再敬您两杯！您今天可要让小女子长长见识啊！”肖岳只好和她寒暄着干了两杯。但没想到的是田雨平和李永兵来敬酒时，她都跟了过来，介绍中才知道，田雨平是王市长秘书田雨声的弟弟，经济学博士，而李永兵是前任市委书记的侄子。在政府人员敬了一圈后，几人都看向了肖岳，肖岳就拉着杨琳的手开始敬酒，敬到画缘奇秘书长时，他站了起来，微笑的看着肖岳，道：“哈哈，老弟啊，我饮三杯酒，你吟一首诗。”众人就都看向了二人，刘军则是双手抱在了胸前，满脸笑意的看着肖岳。肖岳就和画缘奇碰了一下，一口干了杯中酒，让杨琳再给自己满上，他非常明白，在坐的人中，有人是期盼、有人是不信、有人是看热闹。就微笑着端前着酒杯走到窗户前，看了看窗外华灯下的夜幕，就转身面向众人站定，稍一思索，抬手一口干了杯中酒，在众人不一样的眼神中，开了口：“疠气盘桓伤黎民，自钧昼夜心如焚。宜补散降严封控，伏热内燥喉干饮。梅花含苞赋新意，时雨令化在吾心。民生保障平台建，拾柴焰高有诸君。他日寰宇明月照，心追万里海河云。”在众人都还在回味时，肖岳又道：“疫情如斯，在市委、市政府的领导下，与诸君同勉！”刘军思索着，站了起来，慢慢的端起了酒杯，并伸手请吕自梁也站了起来，对众人示意了一下，说：“诗如此时、此景、你心、我心、众人心！来，让我们共饮此杯！”众人都立即站了起来，齐声道：“干！”：（）男人五十